中国经济网北京2月8日讯深圳证券交易所并购重组审核委员会2026年第3次审议会议于2026年2月6日召开，审议结果显示，湖南能源集团发展股份有限公司（证券简称：湖南发展，证券代码：000722）（发行股份购买资产）本次交易符合重组条件和信息披露要求。
据悉，湖南发展拟以发行股份及支付现金的方式购买湖南能源集团电力投资有限公司（以下简称“电投公司”）持有的湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司（以下简称“高滩水电”）85%股权、湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司（以下简称“铜湾水电”）90%股权、湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司（以下简称“清水塘水电”）90%股权、湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司（以下简称“筱溪水电”）88%股权，同时向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
重组委会议现场问询的主要问题：
请上市公司代表结合控股股东尚未注入的水力发电业务经营业绩、光伏发电业务代为培育的进展、控股股东关于避免同业竞争的承诺及履行情况，说明同业竞争后续解决措施及其可行性。请独立财务顾问代表、律师代表发表明确意见。
需进一步落实事项：
无。
湖南发展表示，本次交易尚需取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复，最终能否取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复及最终取得时间仍存在不确定性。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
根据湖南发展于2026年1月30日披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿），上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买电投公司持有的铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金
根据天健兴业评估出具的“天兴评报字（2025）第1181号”“天兴评报字（2025）第1182号”“天兴评报字（2025）第1183号”及“天兴评报字（2025）第1184号”资产评估报告，以2025年3月31日为基准日，评估机构对标的资产采取了资产基础法和收益法进行评估，最终采取资产基础法评估结果作为评估结论。标的资产铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权采用资产基础法的最终评估值合计151,244.52万元，依据该评估结果为基础，交易双方确定本次交易的最终交易金额为151,244.52万元。
本次交易中，标的资产作价合计151,244.52万元，其中以发行股份方式支付的交易对价83,184.49万元，按照发行股份购买资产的发行价格7.81元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为106,510,227股。
本次交易发行股份的交易对方为电投公司。
本次交易中募集配套资金所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。
本次募集资金总额不超过80,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金在扣除相关发行费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、支付中介机构费用及相关税费。最终发行数量以上市公司股东会审议批准、深交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
湖南发展表示，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
本次重组的交易对方电投公司系上市公司控股股东湖南能源集团的全资子公司，为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为湖南能源集团，实际控制人为湖南省国资委。本次交易后，上市公司控股股东仍为湖南能源集团，实际控制人仍为湖南省国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
本次重组完成后，上市公司控股股东仍为湖南能源集团，实际控制人仍为湖南省国资委。本次重组不会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变化。
湖南发展本次交易的独立财务顾问为中信证券股份有限公司，财务顾问主办人为康昊昱、谢世求、杨枭、王晨权。
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